İkinci Kitap › Dördüncü Kısım › Beşinci Bölüm › İkinci Ayırım

TTK Madde 461: Rüçhan hakkı

(1) Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. (2) Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir. (3) Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki (…) [66] gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur. (4) Rüçhan hakkı devredilebilir. (5) Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez. III - İç kaynaklardan sermaye artırımı

Kaynak: Mevzuat Bilgi Sistemi. Metin, kaynağın yayımladığı güncel konsolide halidir; değişiklikler kaynak sistemde yayımlandıkça yansıtılır. Bu sayfa hukuki danışmanlık değildir.

Bu maddeye atıf yapan Yargıtay kararları

7 kararda TTK 461 atfı bulundu; en güncel 5 karar gösteriliyor.

Hukuk Genel KuruluE. 2026/57 K. 2026/9418 Şubat 2026

“…yapılan tebliğin pay alma hakkının kullanılabileceği tarihten daha sonraki bir tarih olduğu anlaşıldığı gibi diğer davacılara yapılan tebligatların tebliğ tarihleri ile yeni pay alma hakkının kullanılabileceği tarih arasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 461…”

11. Hukuk DairesiE. 2023/2916 K. 2024/577510 Temmuz 2024

“…sahip olduğu payları şirket dışı üçüncü kişilere devrettiği, şirketin ana sözleşmesinde de söz konusu bu devirleri engelleyen bir bağlam hükmünün bulunmadığı, dolayısıyla söz konusu edilen devirler yönünden davacının iddia ettiği gibi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 461…”

11. Hukuk DairesiE. 2023/1382 K. 2024/46073 Haziran 2024

“…dilekçesinde, davacının 05.03.2019 tarihindeki yokluklarında yapıldığını belirttikleri genel kurul kararının iptalini istediğini, ancak böyle bir toplantının yapılmadığını, şirketin daha önce aldığı sermaye arttırım kararına istinaden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 461…”

11. Hukuk DairesiE. 2022/4748 K. 2024/140622 Şubat 2024

“…temel yapısının bozulduğundan bahsedebilmek için pay oranının değiştirilmesi ve rüçhan hakkının engellenmesi gerektiği, bu haliyle alınan kararın her şeyden önce dürüstlük ve eşitlik ilkelerine aykırı olmadığının anlaşıldığı, zira 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 461…”

11. Hukuk DairesiE. 2020/2177 K. 2021/496010 Haziran 2021

“…TTK m. 461/2 hükmüne göre pay sahibinin rüçhan hakkının sınırlandırılması için gerekli görülen öncelikli şart “rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılmasında haklı sebeplerin bulunması”dır.…”

TTK 461 ile ilgili Yargıtay kararlarını görün.

850.000'den fazla içtihat içinde madde künyesiyle arama.

İçtihat ara