İkinci Kitap › Dördüncü Kısım › Dördüncü Bölüm

TTK Madde 421: ve karar nisapları

(1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir. (2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır: a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar. b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar. (3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır: a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi. b) İmtiyazlı pay oluşturulması. c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması. (4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır. (5) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır: a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri. b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar. (6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler. VI - Tutanak

Kaynak: Mevzuat Bilgi Sistemi. Metin, kaynağın yayımladığı güncel konsolide halidir; değişiklikler kaynak sistemde yayımlandıkça yansıtılır. Bu sayfa hukuki danışmanlık değildir.

Bu maddeye atıf yapan Yargıtay kararları

5 kararda TTK 421 atfı bulundu; en güncel 5 karar gösteriliyor.

11. Hukuk DairesiE. 2025/2349 K. 2025/73909 Aralık 2025

“…%58,77’sini yani 17.630.000,00 TL’lik kısmı sağladığı, böylece şirket sermayesinin %58,77’sini temsil eden payların katılımıyla toplantının yapıldığı ve kararlar alındığı, ana sözleşme değişikliği açısından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 421…”

11. Hukuk DairesiE. 2022/4793 K. 2023/398822 Haziran 2023

“…bilanço zararlarının kapatılması için yapıldığını gösterdiğini, davalı şirketin 09.03.2014 ve 07.04.2016 tarihli genel kurullarında alınan kararların iptali için açılan davalarda alınan bilirkişi raporlarının bu durumu ortaya koyduğunu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 421…”

11. Hukuk DairesiE. 2020/2074 K. 2021/32081 Nisan 2021

“…TTK.'nın 421/2-a maddesinde düzenlenen nisap sağlanamadığı, aksinin kabulü halinde ise sermaye artırıma neden gerek duyulduğunun açıklanmadığı ve davacıların şirketteki paylarının düşürülmesi nedeni ile TMK.'…”

11. Hukuk DairesiE. 2019/1366 K. 2020/439122 Ekim 2020

“…artırımının hukuka aykırılığından söz edilemeyeceği, şirket esas sözleşmesinin 6/B maddesinde gerçekleştirilen değişikliğin borçlar hukukunda düzenlenen ön alım haklarına ilişkin olan kısmının anonim şirketler hukuku bakımından bir etki ve sonucunun (TTK. 492, ve TTK. 421…”

11. Hukuk DairesiE. 2016/7946 K. 2018/146727 Şubat 2018

“…Ancak mahkeme gerekçesinde ve genel kurul tutanağında 7. gündem maddesinin % 60 oy oranı ile kabul edildiği belirtilmişse de; dosyada hazirun cetveli bulunmadığından TTK 421. maddesinde öngörülen nisabın oluşup oluşmadığı anlaşılamamıştır.…”

TTK 421 ile ilgili Yargıtay kararlarını görün.

850.000'den fazla içtihat içinde madde künyesiyle arama.

İçtihat ara